Umwandlung der UG in eine GmbH
Wie wandelt man eine UG in eine GmbH um?
Im Jahr 2008 ermöglichte der Gesetzgeber im Rahmen der deutschen GmbH-Reform die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem geringeren Stammkapital als bei einer gewöhnlichen GmbH. Die UG Kapitalgesellschaft kann mit einem Mindeststammkapital von 1 Euro ausgestattet werden.
In den vergangenen Jahren begannen immer mehr Unternehmer, Firmen im Ausland zu gründen (insbesondere Ltd. in Großbritannien), weil es auf diese Weise viel einfacher war, Kapital zu beschaffen.
Sehr erfolgreich ist die sogenannte UG (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt); Bereits 5 Jahre nach seiner Einführung wurden über 100.000 solcher Start-ups registriert.
Grundsätzlich ist die UG befristet und soll sich irgendwann in eine GmbH umwandeln. Das Gesetz sieht vor, dass die UG Rücklagen in Höhe von 25 % des Jahresgewinns bilden muss. Damit soll die Gesellschaft veranlasst werden, die Rücklage irgendwann zu nutzen, um das Stammkapital auf 25.000 zu erhöhen und sich in GmbH umzufirmieren. An dieser Stelle wird deutlich, dass der Gesetzgeber die UG nur als Übergangslösung behandelt, um Kleinunternehmern die Existenzgründung in Form einer Kapitalgesellschaft zu erleichtern.
Der wichtigste Grund für die Umwandlung der UG in eine GmbH ist die Tatsache, dass die UG im Rechtsverkehr oft weniger ernst genommen wird als die GmbH. Dies gilt in erster Linie für die Kreditwürdigkeit, aber auch für das allgemeine Vertrauen der Auftragnehmer. Ein weiterer Grund für die Grundkapitalerhöhung ist lediglich, dass der Gesetzgeber die Bildung einer Rücklage in Höhe von bis zu 25.000 Euro vorschreibt.
1. Die klassische Variante ist die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus den Pflichtreserven. Es handelt sich im Grunde genommen um eine gewöhnliche Buchhaltungstransaktion. Es ist erforderlich, dass die Aktionäre auf Grundlage der von einem Wirtschaftsprüfer geprüften und bestätigten Bilanz einen entsprechenden Beschluss über die Kapitalerhöhung fassen. In der Praxis stellt dies oft die größte Hürde dar, da die Bezahlung der Arbeit des Wirtschaftsprüfers zu erheblichen Kostensteigerungen führen kann. Außerdem darf die Bilanz nicht älter als 6 Monate sein. Gegebenenfalls ist eine Zwischenbilanz zu erstellen.
2. Eine weitere Möglichkeit ist die Kapitalerhöhung durch Einlagen der Gesellschafter.
Wenn Sie beabsichtigen, das Stammkapital zu erhöhen und die Gesellschaft von UG auf GmbH umzufirmieren, wenden Sie sich am besten vorab an einen Steuerberater, der insbesondere die für die Rücklagenumwandlung erforderliche Bilanz prüfen sollte. Dann soll ein Beschluss über eine Kapitalerhöhung gefasst werden, was einer notariellen Form bedarf. Die Änderungen sind dann beim Handelsregister anzumelden.
Leider zeigt die Praxis, dass die Umwandlung einer UG in eine GmbH teurer ist als die Gründung einer GMBH. Die Kosten für die Bestätigungsvermerke, Registeränderungen und die Erstellung des Jahresdurchschnittsabschlusses sind höher als die Differenz der Gründungskosten von UG und GmbH.
Bitte wenden Sie sich an unsere deutschen Anwälte.