zmiana UG w GmbH
Jak przekształcić UG w GmbH?
W 2008 r. w ramach reformy niemieckich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, ustawodawca stworzył możliwość założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z niższym kapitałem zakładowym niż w przypadku zwykłej spółki GmbH. Spółkę kapitałową UG można wyposażyć w minimalny kapitał zakładowy 1 EUR.
W poprzednich latach coraz więcej przedsiębiorców zaczeło zakładać firmy zagranicą (zwłaszcza ltd. w Wielkiej Brytanii), ponieważ znacznie łatwiej było w ten sposób pozyskiwać kapitał.
Tak zwane UG (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt) odniosło duży sukces; zaledwie 5 lat po jego wprowadzeniu zarejestrowanych było ponad 100.000 takich nowych przedsiębiorstw.
Z założenia, UG ma charakter przejściowy i docelowo powinna przekształcić się w GmbH. Ustawa stanowi, że UG musi tworzyć rezerwy w wysokości 25% rocznego zysku. Ma to skłonić spółkę do wykorzystania w pewnym momencie rezerwy w celu podwyższenia kapitału zakładowego do 25. 000 i zmiany nazwy na GmbH. W tym miejscu staje się jasne, że ustawodawca traktuje UG jedynie jako rozwiązanie tymczasowe, aby ułatwić małym przedsiębiorcom zakładanie działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej.
Najważniejszym powodem przekształcenia UG w GmbH jest fakt, że w obrocie prawnym UG jest często traktowana mniej poważnie niż GmbH. Dotyczy to przede wszystkim zdolności kredytowej, ale także ogólnego zaufania ze strony kontrahentów. Kolejnym powodem podwyższenia kapitału zakładowego jest po prostu to, że ustawodawca nakazuje tworzenie rezerwy do 25. 000 EUR.
1. Klasyczną opcją jest przeprowadzenie podwyższenia kapitału z rezerw obowiązkowych. W zasadzie jest to zwykła transakcja księgowa. Konieczne jest, aby wspólnicy podjęli odpowiednią uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału na podstawie bilansu zbadanego i potwierdzonego przez biegłego rewidenta. W praktyce często stanowi to największą przeszkodę, ponieważ zapłata za pracę biegłego rewidenta może spowodować znaczne podwyższenie kosztów. Ponadto, bilans nie może być starszy niż 6 miesięcy. W razie potrzeby należy sporządzić bilans śródroczny.
2. Kolejną możliwością jest dokonanie podwyższenia kapitału ze środków wpłaconych przez akcjonariuszy.
Jeśli zamierzają Państwo podwyższyć kapitał zakładowy i zmienić nazwę spółki z UG na GmbH, najlepiej jest wcześniej skonsultować się z doradcą podatkowym, który powinnien w szczególności sprawdzić bilans wymagany w przypadku konwersji rezerw. Następnie należy podjąć uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału, która wymaga formy notarialnej. Zmiany muszą być następnie zgłoszone do rejestru handlowego.
Niestety praktyka pokazuje, że przekształcenie UG w GmbH jest bardzij kosztowne niż utworzenie GMBH. Koszty opinii biegłego rewidenta, zmiany w rejestrze i sporządzenia bilansu średniorocznego są wyższe niż róznica w kosztach założenia UG i GmbH.
Zapraszamy do kontaktu z naszymi niemieckimi adwokatami.