Gründung der kupno GmbH
Kauf einer GmbH – worauf ist zu achten?

Die Anwaltskanzlei KOZLOWSKI unterstützt die Prozesse des Kaufs von GmbH-Unternehmen in Deutschland. Deutscher Rechtsanwalt Piotr Kozlowski hat wiederholt die Prozesse der Gründung und des Erwerbs von deutschen GmbH-Gesellschaften durchgeführt.
Die Kanzlei wickelt Geschäfte ab, die das gesamte Bundesgebiet in rechtlicher und steuerlicher Hinsicht abdecken.

Eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist ein sehr beliebtes Geschäftsmodell. Jährlich werden etwa 50.000 neue solcher Unternehmen gegründet. Die Gründung eines neuen Unternehmens ist jedoch nicht immer rentabel; Viele Unternehmer ziehen es vor, eine bestehende GmbH zu übernehmen. Diese Lösung hat sowohl Vor- als auch Nachteile.

Die GmbH ist eine Art Kapitalgesellschaft. Als juristische Person genießt sie rechtliche Autonomie, insbesondere ist ihre Haftung auf das eingebrachte Stammkapital beschränkt. Scheitert die innerhalb der GmbH ausgeübte Geschäftstätigkeit, verliert der Unternehmer lediglich die dort geleistete Stammeinlage. So reduzieren Sie von Anfang an das unternehmerische Risiko.
Der Geschäftsführer der Gesellschaft hat bei der GmbH eine besondere Funktion. Er vertritt das Unternehmen nach außen und ist dafür verantwortlich, dass das Unternehmen seinen gesetzlichen Verpflichtungen nachkommt. Außerdem hat sie die Aufgabe zu überwachen, dass die GmbH zahlungsfähig bleibt und nicht überschuldet ist. Verletzt er diese Pflichten, kann er persönlich haftbar gemacht werden.

Der Kauf, also die Übernahme einer bereits bestehenden deutschen GmbH, kann viele Vorteile gegenüber einer Neugründung haben. Wenn das Unternehmen ordentlich geführt wurde, wird praktisch das fertige Unternehmen übernommen. Dadurch wird das Risiko im Zusammenhang mit der Markteinführung einer neu geschaffenen wirtschaftlichen Einheit minimiert. Aber auch gut funktionierende Unternehmen sind nicht billig. Der Käufer muss daher abwägen, ob der geforderte Kaufpreis in einem angemessenen Verhältnis zum voraussichtlichen Entwicklungsstand des Unternehmens steht.

Darüber hinaus kann der Erwerb einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung weitere Vorteile mit sich bringen. Auch wenn ein bestehendes Unternehmen bisher kein Geschäft hatte, bietet es dem Käufer dennoch eine schnellere Möglichkeit zum Markteintritt. Die gegründete Gesellschaft ist bereits im Handelsregister eingetragen, sie erhält eine Steueridentifikationsnummer und einen Eintrag im Handelsregister. Bei einer Neuanmeldung dauert es oft Wochen, bis das Unternehmen eine Nummer erhält.
Ist das Unternehmen schon länger am Markt, wirkt sich dies ebenfalls positiv auf die Bonität aus. Dies ist besonders wichtig beim Abschluss von Geschäften wie Kreditverträgen oder Leasing. Zu beachten ist allerdings, dass bei einem Wechsel in der Position des Vorstandsvorsitzenden die Kreditwürdigkeit in der Regel deutlich gemindert wird.

Der Kauf einer bestehenden GmbH birgt aber auch verschiedene Risikoarten, die keinesfalls zu unterschätzen sind. Wie oben bereits erwähnt, handelt es sich bei dem Gesamterwerb von Gesellschaftsanteilen an einer GmbH faktisch um einen Unternehmenserwerb und damit um einen Erwerb eines bestehenden Unternehmens. Daher ist es erforderlich, sich vor dem Erwerb einen umfassenden Überblick über die rechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Situation des Unternehmens zu verschaffen. Es ist notwendig, sich die Bilanzen des Unternehmens anzusehen, die alle relevanten Zahlen enthalten Unternehmen. Darüber hinaus sollten Sie sich auch alle wichtigen Verträge ansehen, z. B. mit Lieferanten und anderen Geschäftspartnern, Mitarbeitern, Eigentümern etc. Außerdem sollten Inventarlisten erstellt werden, um unangenehme Überraschungen zu vermeiden (z. B. Steuerschulden oder Nichtzahlung von Sozialversicherungsbeiträgen). Beiträge). Obwohl die GmbH nur bis zur Höhe des Stammkapitals haftet, wäre es ein unglücklicher Schritt, ein überschuldetes Unternehmen zu erwerben.

Ein besonderes Problem bei Unternehmenskäufen besteht darin, dass der Erwerber nach der Rechtsprechung bis zur Höhe des Stammkapitals haftet, auch wenn das Stammkapital nicht eingezahlt ist. Wurde das Grundkapital bei der Gründung der Gesellschaft nicht ordnungsgemäß erhöht, könnte der Käufer im Insolvenzfall in die Lage geraten, den bestehenden Fehlbetrag zu decken. Gerade bei älteren GmbHs ist es nicht immer einfach, die richtige Stammkapitalerhöhung nachzuvollziehen. Zwar kann der Kaufvertrag eine Bestimmung enthalten, dass der Verkäufer ihn von solchen Ansprüchen freizustellen hat. Dies hilft jedoch nur bedingt, da es die Fremdverantwortung nicht ausschließt. Wenn jemand später tatsächlich zur Einzahlung des fehlenden Stammkapitals herangezogen werden soll, dann muss er auch diese Einzahlung leisten.

Das Gesetz sieht vor, dass eine Übertragung von GmbH-Anteilen nur dann wirksam ist, wenn der Vertrag, auf den sie sich bezieht, in Form einer notariellen Urkunde errichtet wurde. Daher kann eine Übertragung (Abtretung) einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht im Wege eines Vertrages in der üblichen Schriftform erfolgen. Nach Erhalt der erforderlichen Informationen erstellt der Notar einen Vertragsentwurf. Die Kaufvertragsparteien sollten den notariellen Entwurf vorab prüfen und gegebenenfalls fachkundigen Rat einholen (z. B. durch einen Steuerberater oder Rechtsanwalt).

Nach der notariellen Bestätigung des Kaufvertrages sind die Änderungen unverzüglich dem Handelsregister anzuzeigen. Auch dies wird in der Regel durch einen Notar erledigt. Kommt es auch zu Veränderungen im Vorstand der Gesellschaft, sind diese ebenfalls dem Handelsregister anzuzeigen. Der Antrag ist vom neuen Geschäftsführer zu unterzeichnen.

Koslowski
Rechtsanwalt
Deutscher Anwalt

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